Am 19. Juli 2019 verabschiedete der Sejm der Republik Polen das Gesetz zur Änderung des Gesetzes – das Handelsunternehmensgesetzbuch und einige andere Gesetze (Journal of Laws von 2019, Punkt 1655), indem er die einfache Aktiengesellschaft eingeführt hat. Die Änderungen sollen ab dem 1. Juli 2021 in Kraft träten. Es wird darauf hingewiesen, dass aufgrund der Änderungen des Parlamentsgesetzes zur Änderung der Zivilprozeßordnung die Bestimmungen über das Inkrafttreten des Zivilprozessgesetzes durch den Abgeordneten geändert und um ein Jahr verschoben werden und ab dem 1. März 2021 in Kraft treten können. Die Bereitschaft, des Inkrafttretens der neuen Vorschriften zu ändern, ergibt sich aus der Einführung von Bestimmungen über P.S.A. und Regelungen zum elektronischen Registrierungsverfahren, deren Einführung von Anfang an im Jahr 2021 geplant war.
Gründung einer einfachen Aktiengesellschaft
Gründung einer neuen Gesellschaft
Eine einfache Aktiengesellschaft (P.S.A.) kann zu jedem Zweck von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Dies bedeutet, dass eine einfache Aktiengesellschaft auch von einer Person gegründet werden kann. Das Unternehmen kann anhand der im S24-IKT-System zur Verfügung gestellten Vertragsvorlage gegründet werden, nachdem die Satzung mit qualifizierten elektronischen Signaturen oder vertrauenswürdigen Signaturen versehen wurde. Die Ausnahme ist jedoch, wenn P.S.A. auf der Grundlage von Sachleistungen erstellt wird. In diesem Fall erfordert die Satzung die Form einer notariellen Urkunde, und der Wert der Sachleistungen wird nicht von einem zertifizierten Prüfer überprüft. In der Satzung sollte Folgendes angegeben sein: Name und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand der Tätigkeit der Gesellschaft, Anzahl, Serie und Anzahl der Aktien, die damit verbundenen Privilegien, Aktionäre, die einzelne Aktien halten, und der Ausgabepreis der Aktien, falls nicht -Cash-Beiträge – Gegenstand dieser Beiträge, für Sacheinlagen aufgenommene Aktien und Aktionäre, einschließlich dieser Aktien, der Organe der Gesellschaft, der Anzahl der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (falls vorhanden) oder zumindest des Mindestbetrags und maximale Anzahl der Mitglieder dieser Gremien und Dauer der Gesellschaft (fest oder unbefristet).
Umwandlung einer anderen Gesellschaft
Eine einfache Aktiengesellschaft kann gegründet werden, indem nicht nur eine neue Gesellschaft zu den im Handelsgesetzbuch festgelegten Bedingungen gegründet wird, sondern auch eine andere bestehende Gesellschaft in P.S.A.
Die Firma einer einfachen Aktiengesellschaft
Der Firmenname kann frei gewählt werden, sollte jedoch die zusätzliche Bezeichnung „einfache Aktiengesellschaft“ enthalten. Wie bei anderen Handelsunternehmen ist es zulässig, im Handel eine angemessene Abkürzung zu verwenden – im Fall einer einfachen Aktiengesellschaft ist es „P.S.A.“
Grundkapital und Beiträge
In einer einfachen Aktiengesellschaft beträgt das Grundkapital aus den Einlagen der Aktionäre mindestens 1 PLN (ein Zloty), und die Höhe des Grundkapitals wird in der Satzung nicht angegeben. Es sei daran erinnert, dass in einer „normalen“ Aktiengesellschaft das Kapital derzeit 100.000 PLN (einhunderttausend Zloty) beträgt, was für viele Unternehmer leider ein unüberwindbares Hindernis darstellt.
Beiträge an das Unternehmen können auf zwei verschiedene Arten geleistet werden – in Form von Bargeld und in Form eines nicht zahlungswirksamen Beitrags in Form eines unveräußerlichen Rechts auf Immobilienwert oder einer Arbeitsleistung. Dies bedeutet, dass nur Personen, die ihr Wissen und ihre Fähigkeiten in das Unternehmen einbringen, Aktionäre werden können. Die bestehenden Regelungen des Code of Commercial Companies erlaubten dies den Partnern / Aktionären nicht – das Kapital wurde immer auf der Grundlage von Sachgütern gedeckt, um eine objektive Bewertung zu ermöglichen. Neben der Möglichkeit, ein unveräußerliches Recht auf Eigentumswert zu bringen oder Arbeiten auszuführen, erkannte der Gesetzgeber, dass Erfahrung, Wissen oder gewisse Fähigkeiten kommerzialisiert werden können und einen echten Wert darstellen. Dies soll im Prinzip eine bessere Anpassung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und des Inhalts seiner Unternehmensbeziehungen an die sich ständig ändernden wirtschaftlichen Realien ermöglichen.
Die Änderung der Vorschriften bedeutet, dass in einer einfachen Aktiengesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft ausschließlich aus Beiträgen mit einer Sacheinlagekapazität, dh einem Verkaufswert für die Gesellschaft, besteht. Alle Aktien sind von gleicher Natur und haben keinen Mindestwert.
Beiträge zum Aktienkapital sollten innerhalb von drei Jahren nach Eintragung des Unternehmens in das Unternehmerregister vollständig an die Gesellschaft geleistet werden. Der volle Beitrag des Aktionärs wird vom Vorstand in Form eines entsprechenden Beschlusses bestätigt. Wurde der Wert der Sacheinlage zum Grundkapital deutlich überbewertet, ist der Aktionär, der eine solche Einlage geleistet hat, verpflichtet, die Gesellschaft für den fehlenden Wert zu entschädigen. Es ist zu beachten, dass die Mitglieder des Vorstands im Falle eines unterbewerteten Sachbeitrags gesamtschuldnerisch mit dem Aktionär haften, es sei denn, sie sind nicht schuld.
Erhöhung des Grundkapitals einer einfachen Aktiengesellschaft
Die Erhöhung des Grundkapitals einer einfachen Aktiengesellschaft ist gemäß den Bestimmungen der Vereinbarung möglich, d. H. ohne dass die Satzung geändert werden muss und ohne rechtliche Einschränkungen hinsichtlich des Höchstbetrags oder der Höchstdauer einer solchen Erhöhung des Grundkapitals. Aufgrund der Tatsache, dass die sogenannte Dokumentationsform, auch die Ausgabe neuer Aktien, wird nur mittels elektronischer Kommunikation möglich sein.
Aktien einer einfachen Aktiengesellschaft
Dematerialisierung von Aktien
Die Aktien einer einfachen Aktiengesellschaft werden nicht in Form eines Dokuments vorliegen. Es ist mit der sogenannter Dematerialisierung der Aktien verwandt und bedeutet, dass das Papierdokument der eingetragenen Aktie und der Inhaberaktie die Form einer digitalen Aufzeichnung im IKT-System erhält. Der Zweck der Einführung der Dematerialisierung besteht darin, eine einfache Identifizierung des Unternehmens zu ermöglichen, das Anspruch auf die Aktien hat. Die Voraussetzung ist, Missbräuche wie Geldwäsche zu verhindern. Darüber hinaus ist zu beachten, dass mit dem Inkrafttreten der oben genannten Vorschriften, erhält die Steuerverwaltung einen uneingeschränkten Zugang zu Informationen über Aktionäre von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften, über die die Inhaber verfügen.
Veräußerung und Belastung von Aktien
Die Aktien einer einfachen Aktiengesellschaft können belastet und verkauft werden in einer sogenannten dokumentarischen Form, unter der Androhung der Belanglosigkeit. Es ist zu beachten, dass die dokumentarische Form der Durchführung von Rechtsgeschäften am 8. September 2016 in das Bürgerliche Gesetzbuch aufgenommen wurde. Um die dokumentarische Form eines Rechtsgeschäfts aufrechtzuerhalten, muss eine Willenserklärung in Form eines Dokuments in einer Weise eingereicht werden, die es ermöglicht, die Person die diese Erklärung abgibt, zu identifiezieren (z. B. per E-Mail). E-Mail, Instant Messaging, Informationsträger usw.). Somit hat das Dokumentationsformular einen viel weniger formalen Charakter als das schriftliche Formular, für das es erforderlich ist, das Dokument zu unterzeichnen, das den Inhalt der eingereichten Willenserklärung enthält. Dies bedeutet, dass im Fall einer einfachen Aktiengesellschaft ihre Aktien durch Willenserklärungen belastet und verkauft werden können, die unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel aufgezeichnet und aus der Ferne übertragen werden, d. H. Ohne dass ein Aktiendokument ausgestellt werden muss.
Aktionärsregister
Jeder Umsatz und jede Ausgabe von Aktien einer einfachen Aktiengesellschaft unterliegt der Registrierung in dem sogenannten Aktionärsregister, das auch in elektronischer Form geführt werden kann. Das Führen eines solchen Registers ist die P.S.A. verpflichtet, es einem zur Führung von Wertpapierkonten befugten Unternehmen oder einem Notar anzuvertrauen. Das Aktionärsregister steht sowohl der Gesellschaft als auch ihren Aktionären offen. Das Rechtssubjekt, das das Register führt, nimmt auf Antrag des Unternehmens oder einer Person, die ein rechtliches Interesse an einer solchen Eintragung hat, Einträge in das Register vor. Es ist wichtig, dass nur die im Register eingetragene Person als Aktionär gilt. Diese Tatsache wird beispielsweise in Fragen der Dividendenzahlung von Bedeutung sein. Im Zusammenhang mit dem Aktionärsregister ist zu beachten, dass das Unternehmen, das das Register führt, d. H. Das zur Führung von Wertpapierkonten oder einem Notar befugte Unternehmen, für die ordnungsgemäße Erfüllung mit all seiner Führung verbundenen Verpflichtungen verantwortlich ist.
Organe einer einfachen Aktiengesellschaft
Vorstand oder Verwaltungsrat
In einer einfachen Aktiengesellschaft wird ein Vorstand oder ein Verwaltungsrat eingerichtet. Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern und führt die Geschäfte des Unternehmens, wobei er das Unternehmen vor Dritten vertritt. Mitglieder der Geschäftsleitung werden von den Aktionären in Form eines Beschlusses ernannt, entlassen und suspendiert. Die Satzung kann diesbezüglich jedoch etwas anderes vorsehen. An dieser Stelle ist zu erwähnen, dass bei Gründung eines Aufsichtsrats in einem Unternehmen die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat und nicht von den Aktionären ernannt, entlassen und suspendiert werden. Wie bei einer „traditionellen“ Aktiengesellschaft ist der Vorstand berechtigt, einen Bevollmächtigten zu bestellen – die Ernennung bedarf der Zustimmung aller Mitglieder des Vorstands. Andererseits kann die Prokura von jedem Vorstandsmitglied widerrufen werden. Wie der Verwaltungsrat verwaltet der Verwaltungsrat die Angelegenheiten des Unternehmens, vertritt das Unternehmen und überwacht die Führung seiner Geschäfte. Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, die von den Aktionären in Form eines Beschlusses ernannt, entlassen und suspendiert werden können. Wie im Fall des Vorstands bedarf die Ernennung eines Bevollmächtigten der Zustimmung aller Direktoren. Jeder Direktor kann die Prokura widerrufen. Wenn der Verwaltungsrat aus mehr wie einer Person besteht und die Satzung keine diesbezüglichen Bestimmungen enthält, müssen zwei Verwaltungsratsmitglieder oder ein Verwaltungsratsmitglied und ein Handelsvertreter im Namen des Unternehmens Erklärungen abgeben.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat einer einfachen Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch Beschluss der Aktionäre ernannt und entlassen werden. Wie im Vorstand kann die Satzung jedoch eine andere Methode zur Ernennung oder Entlassung von Aufsichtsratsmitgliedern vorsehen. Der Aufsichtsrat übt eine ständige Aufsicht über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens aus, hat jedoch kein Recht, dem Vorstand diesbezüglich verbindliche Anweisungen zu erteilen. Zu den besonderen Aufgaben des Aufsichtsrats zählen die Beurteilung der Richtigkeit und Zuverlässigkeit der Berichte und Anträge des Vorstands hinsichtlich der Gewinnverteilung oder der Deckung von Verlusten sowie die Vorlage eines jährlichen schriftlichen Berichts über die Ergebnisse dieser Beurteilung an die Hauptversammlung. Es ist zu betonen, dass die Satzung die Befugnisse des Aufsichtsrats erweitern kann.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung einer einfachen Aktiengesellschaft wird von ihren Aktionären veranlasst. Beschlüsse der Aktionäre können auf der Hauptversammlung oder außerhalb der Hauptversammlung schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation gefasst werden. Wichtig ist, dass die Aktionäre auf Hauptversammlungen über elektronische Kommunikationsmittel abstimmen können, wenn sie in der Satzung festgelegt wurden oder alle Aktionäre einer solchen Abstimmung in dokumentarischer Form zugestimmt haben. Darüber hinaus können die Aktionäre schriftlich abstimmen, wenn alle Aktionäre einer solchen Abstimmung in dokumentarischer Form zugestimmt haben.
Auflösung einer einfachen Aktiengesellschaft
Die erlassenen Vorschriften sehen die Auflösung einer einfachen Aktiengesellschaft in vereinfachter Form vor, d. H. Ohne dass die Vermögenswerte der Gesellschaft verkauft und ihre Verbindlichkeiten an ihre Gläubiger zurückgezahlt werden müssen. Eine vereinfachte Form der Auflösung einer einfachen Aktiengesellschaft ist zulässig, wenn mindestens einer der Aktionäre mit Zustimmung des Amtsgerichts das Vermögen der Gesellschaft übernimmt und für deren Verpflichtungen verantwortlich ist.
Sollten Sie Fragen bezüglich der einfachen Aktiengesellschaft haben können Sie uns unter der E-Mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl oder unter der Telefonnummer +48 665 246 969 erreichen.
