Die Führung einer wirtschaftlichen Tätigkeit in Polen in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (pol. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Abk. sp. z o. o.) bringt im Laufe der Zeit die Notwendigkeit mit sich, gewisse Änderungen vorzunehmen. Dies können Änderungen z.B. des Gesellschaftsvertrags sein, Bestellung neuer Geschäftsführer oder eine Adressänderung der Gesellschaft. Aus unserem Artikel erfahren Sie, wann eine solche Änderung ab dem Zeitpunkt ihrer Vornahme und wann sie erst mit der Eintragung ins Handelsregister (pol. KRS) wirksam wird.
Eintragung ins polnische Unternehmerregister (KRS) – konstitutiv oder deklaratorisch?
Nach dem polnischen Gesetz müssen alle Änderungen der Daten einer GmbH, die im KRS offengelegt werden müssen, innerhalb von 7 Tagen nach ihrer Vornahme im Unternehmerregister des Nationalen Gerichtsregisters gemeldet werden. Unabhängig von der Erfüllung dieser gesetzlichen Pflicht sind jedoch bestimmte Änderungen bereits mit der Unterzeichnung des Beschlusses wirksam, andere erst mit der Eintragung im KRS.
In der Praxis unterscheiden wir zwei Arten von Einträgen ins KRS – konstitutiv und deklaratorisch. Der erste hat gestaltenden Charakter, was bedeutet, dass die Änderung erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung wirksam wird – dass ein Eintrag konstitutiv ist, muss sich aus dem Gesetz ergeben.
Der zweite der genannten Einträge – die deklaratorische Eintragung – stellt lediglich eine Bestätigung des bereits bestehenden Rechts dar. Änderungen in der sp. z o. o., deren Eintrag ins KRS deklaratorischen Charakter hat, sind unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Eintragung im KRS wirksam. Dies entbindet die Gesellschaft jedoch nicht von der Pflicht, die von einem solchen Eintrag betroffene Änderung bei dem zuständigen Registergericht zu melden. Die meisten Änderungen in der GmbH sind unabhängig von ihrer Eintragung im KRS wirksam, haben also deklaratorischen Charakter.
Unterscheidung – konstitutiv oder deklaratorisch?
Wie oben bereits erwähnt, ergibt sich die Art des Eintrags indirekt oder direkt aus dem Gesetz. Wenn das Gesetz keine Information enthält, dass die Änderung für ihre Gültigkeit der Eintragung ins KRS erfordert, handelt es sich um einen deklaratorischen Eintrag.
In der polnischen GmbH wird jede Änderung der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit der Eintragung ins KRS wirksam, gemäß der im Artikel 255 des Handelsgesetzbuchs ausdrücklich genannten Pflicht: „Die Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert einen Beschluss der Gesellschafter und die Eintragung ins Register.“ Daher werden solche Daten der GmbH wie der Firmenname, der Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals oder der Sitz der Gesellschaft erst mit der Eintragung ins KRS wirksam.
Wie oben erwähnt, wird die Änderung des Sitzes der GmbH mit der Eintragung ins KRS wirksam. Diese Regel gilt jedoch nicht für jede Adressänderung, unter der die GmbH tätig ist. Der Sitz der Gesellschaft ist gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Ort, an dem sich das Verwaltungsorgan befindet. Nach dem Handelsgesetzbuch muss der Sitz der GmbH im Gesellschaftsvertrag angegeben sein. Eine Änderung des Sitzes von Zielona Góra nach Wrocław erfordert daher eine Änderung des Gesellschaftsvertrags und wird somit mit der Eintragung ins KRS wirksam. Die Änderung der Adresse der Gesellschaft, z.B. von der Bohaterów Westerplatte Str. in Zielona Góra zur Powstańców Śląskich Alle in Wrocław, erfordert jedoch keine Änderung des Gesellschaftsvertrags und wird mit der entsprechenden Beschlussfassung durch die Geschäftsführung wirksam.
Konstitutiv eingetragen wird auch die Umwandlung, Aufteilung, Fusion sowie Auflösung der Gesellschaft. Personelle Änderungen in der Gesellschaft, wie die Bestellung eines Prokuristen, Änderungen in der Geschäftsführung oder der Gesellschafter, werden bereits mit der Unterzeichnung wirksam.
Warum ist es notwendig, Änderungen zu melden?
Unabhängig von der Art des Eintrags verpflichtet das Gesetz den Unternehmer, die entsprechenden Änderungen vorzunehmen, aufgrund der Vermutungen, die mit dem Unternehmerregister KRS verbunden sind. Die erste betrifft die Vermutung der Kenntnis der Einträge, was bedeutet, dass niemand sich auf die Unkenntnis der im KRS eingetragenen Daten der Gesellschaft berufen kann. Die zweite Vermutung betrifft die Richtigkeit der Einträge im Register, was bedeutet, dass wenn die im KRS eingetragenen Daten nicht den tatsächlichen Gegebenheiten entsprechen, diese nicht gegenüber Dritten geltend gemacht werden können, wenn keine entsprechende Meldung erfolgt ist. Beispielsweise, wenn sich die Zusammensetzung der Geschäftsführung der Gesellschaft ändert und ein Vertragspartner einen Vertrag mit einer Person abschließt, die nicht mehr Mitglied der Geschäftsführung ist, wäre es unwirksam, sich auf die Tatsache zu berufen, dass diese Person nicht mehr Mitglied der Geschäftsführung ist, wenn die Änderung nicht im KRS offengelegt wurde.
Neben den dargestellten Vermutungen sieht das Gesetz gravierendere Folgen im Falle der nicht fristgerechten Anmeldung der Gründung einer Gesellschaft vor. Wenn der Antrag auf Eintragung einer GmbH, die traditionell beim Notar gegründet wurde, nicht innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag des Vertragsabschlusses beim Registergericht eingereicht wird, wird die Gesellschaft aufgelöst. Bei einer über das S24-System registrierten Gesellschaft beträgt die Frist zur Anmeldung der Gesellschaft nur eine Woche.
Bei Fragen zur Eintragung ins polnische Unternehmerregister (KRS) kontaktieren Sie uns bitte per E-Mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl oder telefonisch unter +48 665 246 969.
